合作开发股权退出的三个财税筹划思路

来源:德居正财税咨询 作者:石波 人气: 时间:2021-05-25
摘要:享受特殊性重组分立政策需要有合理的商业目的为前提条件,不能以规避税收为目的。由于分立享受特殊性重组要求12个月内股东和企业经营不能发生实质性变更,预计要完成整个交易周期在20个月左右。

  一、案例

  A公司是某高校的100%控制的校办企业,2018年与B房地产公司签订合作开发协议,双方约定A公司以名下80亩科教用地评估作价10000万元投资入股成立100%控制的C公司(非房地产企业),C公司成立后,B公司以货币增资的形式持有C公司60%股份,并承诺提供后续开发资金,开发完工后A公司获得8000万货币资金和20000平米办公楼后退出。C公司在获得B公司资金后开始开发,产品类型有科研办公楼、公寓及酒店,建筑面积约26万平米。截止2020年12月份,科研楼已经竣工达到交付条件。请问A公司退出过程需要缴纳哪些税金?有哪些税务筹划思路?

  二、案例分析

  根据目前税法相关规定,A公司按照正常交易方式退出,即撤资,可以获得8000万元现金+20000平米房产,股权退出过程需要缴纳企业所得税、印花税,获得房产过程需要缴纳契税、印花税;C公司在向A公司转移20000平米房产过程中需要缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税和印花税。在正常交易模式下,A企业退出需要缴纳约7000万企业所得税、1200万契税和19万印花税,税负较重。A企业对此方案也提出异议,遂向我公司提出咨询,经我方人员初步诊断后给出以下三个方案思路,仅供读者参考。

  方案一:特殊性重组(分立)

  (一)操作步骤

  1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理;

  2、在C公司现有股权结构上分立出一个公司C1(C1的股权结构比例与C公司完全一致),将拟分配给A公司的2万平米房产连同债权债务及人员(资产包)分立至C1公司;

  3、分立满12个月后,B公司用其持有C1公司的60%股份换取A公司持有C公司的40%股份,按照特殊性股权重组进行处理。

  (二)注意事项

  1、享受特殊性重组分立政策需要有合理的商业目的为前提条件,不能以规避税收为目的。

  2、由于分立享受特殊性重组要求12个月内股东和企业经营不能发生实质性变更,预计要完成整个交易周期在20个月左右。

  方案二:A公司撤资

  (一)操作步骤

  1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理;

  2、双方共同确定评估公司,对拟撤资支付的2万平米资产进行合理评估,以评估价做为A公司撤资C公司的支付对价;

  3、双方按照税法规定各自承担应交税金。

  (二)注意事项

  1、2万平米资产评估价格需要交易双方共同确定,价格可以在市场价格基础上最多下浮30%,具体需要双方协商。

  2、如成交价格低于市场价,则A公司取得资产计税基础低于市场交易价格,存在校办企业审计资产计价核查风险。

  方案三:撤资+公益性捐赠

  由A公司协调将2万平米资产拆分为两部分:一部分相当于土地投资成本,通过撤资收回投资成本;剩余部分通过公益性捐赠方式捐赠给高校控制的公益性基金会。

  (一)操作步骤

  1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理;

  2、双方共同确定评估公司,对拟撤资支付的2万平米资产进行合理评估,在评估基础上拆分为股东撤资+公益性捐赠两部分建筑面积;

  3、A公司收回相当投资成本的房产,撤资退出C公司;

  4、C公司将剩余应分配给A公司的房产通过公益性捐赠的方式捐赠给高校旗下的公益性基金会,并取得可在税前扣除的公益性捐赠票据。

  (二)注意事项

  1、上述方案需要取得高校的同意,并全力配合协调高校公益基金会完成公益性捐赠手续。

  2、A公司需要协调其他股东同意该方案执行。

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